北京市朝阳区建国门外大街甲6号SK大厦31、33、36、37层 邮政编码：100022

　　首次公开发行人民币普通股（A股）并上市的

　　根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国

　　证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国

　　证监会”）令第32号《首次公开发行股票并上市管理办法》（以下简称“《管理办

　　法》”）以及中国证监会证监发[2001]37号《公开发行证券公司信息披露的编报

　　规则（第12号）——公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》的有关规定，

　　北京市中伦律师事务所（以下简称“本所”）受广州集泰化工股份有限公司（以

　　下简称“发行人”或“公司”）委托，作为发行人首次公开发行人民币普通股（A

　　股）并上市（以下简称“本次发行上市”）的特聘专项法律顾问，已于2015年

　　12月出具《北京市中伦律师事务所关于广州集泰化工股份有限公司首次公开发

　　行人民币普通股（A股）并上市的法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”）和

　　《北京市中伦律师事务所关于广州集泰化工股份有限公司首次公开发行人民币

　　普通股（A股）并上市的律师工作报告》（以下简称“《律师工作报告》”），于2016

　　年3月出具《北京市中伦律师事务所关于广州集泰化工股份有限公司首次公开发

　　行人民币普通股（A股）并上市的补充法律意见书》（以下简称“《补充法律意见

　　书》”），并于2016年9月出具《北京市中伦律师事务所关于广州集泰化工股份有

　　限公司首次公开发行人民币普通股（A股）并上市的补充法律意见书（二）》（以

　　下简称“《补充法律意见书（二）》”）。

　　现就中国证监会2017年1月9日签发的第153600号《中国证监会行政许可

　　项目审查反馈意见通知书》（以下简称“《反馈意见》”）中要求发行人律师发表意

　　见的内容，以及鉴于《法律意见书》、《律师工作报告》、《补充法律意见书》和《补

　　充法律意见书（二）》所载明的相关核查截止日期至本补充法律意见书所载明的

　　相关核查截止日期之间，发行人与本次发行上市有关的部分情形已发生变更，需

　　对《法律意见书》、《律师工作报告》、《补充法律意见书》和《补充法律意见书（二）》

　　中的相关内容作进一步更新和补充，本所律师出具本补充法律意见书。

　　本补充法律意见书构成《法律意见书》不可分割的一部分。

　　本所在《法律意见书》中发表法律意见的前提和假设同样适用于本补充法律

　　本所同意将本补充法律意见书作为发行人申请公开发行股票所必备的法律

　　文件，随其他材料一同上报，并依法对本补充法律意见书承担责任。

　　本补充法律意见书仅供发行人为本次发行上市之目的使用，不得用作任何其

　　本所根据《证券法》第二十条的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德

　　规范和勤勉尽责精神，对发行人提供的有关文件和事实进行了核查和验证，现出

　　一、请保荐机构、发行人律师核查发行人历次增资或股权转让的原因、定

　　价依据及其合理性、是否履行了必要的法律程序，新增股东(追溯至蕞终自然

　　人）的基本情况（包括但不限于身份背景、近5年工作经历，股东为公司员工

　　的，请说明该股东进入发行人工作的时间、任职情况）、出资来源及其合法

　　性、与发行人实际控制人、董监高、本次发行的中介机构及其签字人员是否存

　　在关联关系或利益安排协议，是否存在对赌协议，委托持股是否清理完毕、具

　　体清理过程、是否为委托人真实意思表示、相关股权转让是否真实、是否存在

　　纠纷或潜在纠纷，并对发行人目前股权结构中是否存在委托持股或信托持股、

　　股东的适格性、是否存在股权纠纷发表明确意见。（《反馈意见》规范性问题

　　本所律师通过查阅发行人历次增资或股权转让的工商资料、董事会决议、股

　　东（大）会决议、股权转让协议、增资协议、验资报告等，并访谈相关人员，核

　　查发行人历次增资或股权转让的原因、定价依据及其合理性、是否履行了必要的

　　法律程序；通过查阅发行人自然人股东的身份信息、填写的《声明及确认函》，

　　非自然人股东逐级追溯至蕞终自然人并查阅相关身份信息，核查发行人新增股东

　　（追溯至蕞终自然人）的基本情况；通过访谈发行人股东、查阅发行人股东填写

　　的《声明及确认函》及非自然人股东出具的自查表，核查其出资来源及其合法性、

　　与发行人实际控制人、董监高、本次发行的中介机构及其签字人员是否存在关联

　　关系或利益安排协议、是否存在对赌协议；通过查阅相关股权转让协议、委托持

　　股协议、委托持股双方出具的确认函，并对委托持股过程中对其出资份额进行转

　　让的委托持股人进行访谈，同时，由发行人委托北京大成（广州）律师事务所律

　　师对访谈、确认过程进行了见证，核查发行人委托持股是否清理完毕、具体清理

　　过程、是否为委托人真实意思表示、相关股权转让是否真实、是否存在纠纷或潜

　　在纠纷；并通过查阅发行人股东自查表和承诺函，核查发行人目前股权结构中是

　　否存在委托持股或信托持股、股东的适格性、是否存在股权纠纷。核查情况如下：

　　（一）发行人历次增资或股权转让的原因、定价依据及其合理性，以及是否

　　发行人自其前身广州集泰化工有限公司（以下简称“集泰化工”）2006年设

　　立起至今，除2015年4月整体变更设立股份有限公司外，共有14次增资或股权

　　2006年8月23日，经集泰化工股东会审议通过，同意集泰化工注册资本由

　　500万元增加至808万元。新增注册资本由何思远、邹珍祥、林坤华、马银良、

　　陶艳、邹珍凡、侯丽琳、周雅蔓、刘福成、石正金、林武宣、蒙绍波、杨金泉、

　　金鑫、关福如、李海静、陈明星认缴，其中，何思远以190万元认缴集泰化工

　　63.4万元新增注册资本；邹珍祥以90万元认缴集泰化工30万元新增注册资本；

　　林坤华以90万元认缴集泰化工30万元新增注册资本；马银良以85万元认缴集

　　泰化工28.3万元新增注册资本；陶艳以70万元认缴集泰化工23.3万元新增注

　　册资本；邹珍凡以70万元认缴集泰化工23.3万元新增注册资本；侯丽琳以60

　　万元认缴集泰化工20万元新增注册资本；周雅蔓以55万元认缴集泰化工18.4

　　万元新增注册资本；刘福成以45万元认缴集泰化工15万元新增注册资本；石正

　　金以40万元认缴集泰化工13.3万元新增注册资本；林武宣以30万元认缴集泰

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